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MOLITALIA PERU

Somos parte de un sólido grupo empresarial orientado a la fabricación y comercialización de alimentos de consumo masivo, presente en gran parte de Latinoamérica y con un crecimiento en aumento a través de los años.En el Perú, hoy en día nuestra empresa cuenta con marcas como Molitalia, Costa, Ambrosoli, 3 Ositos, Fanny, Marco Polo, San Remo y O'Rayan, compitiendo con gran éxito en las categorías de pastas, harinas, sémolas, galletas, wafers, bizcochos, chocolates, caramelos, avenas, conservas de pescado, conservas de fruta, mermeladas y cereales para el desayuno."

RUC: 20100035121

Razón Social: MOLITALIA S.A

Página Web: http://www.molitalia.com.pe

Nombre Comercial: MOLITALIA

Tipo Empresa: Sociedad Anonima

Condición: Activo

Fecha Constitución: 09 /Octubre / 1992

Actividad Comercial: Elab. de Productos de Molineria.

CIIU: 15316

Dirección Legal: Av.Venezuela Nr o. 2850

Distrito / Ciudad: Lima

Departamento: Lima

Telefonos: 5136262 / 7066262 / 5136272

Perfil de MOLITALIA S.A:Afiliada a la Cámara de Comercio de Lima

HISTORIA

Molitalia S.A. es una empresa Peruana que se constituyó el 2 de Octubre de 1962. Desde sus inicios, estuvo vinculada a la fabricación y comercialización de harinas y fideos.La empresa Molitlia llego en Latinoamerica en 1997, a travez de un importante grupo empresarial que adquiere el 100% de acciones de Molitalia S.A., iniciando un acelerado proceso de expansión e innovación para la compañía.

Pasado un año de la adquisición de Molitalia S.A., se absorbe por fusión la empresa

Costa Perú S.A., la cual era ya de propiedad del grupo desde el año 1995. Con esta fusión, Molitalia S.A. ingresa a un nuevo foco de negocio, el cual tiene como principales categorías de producto a los waffers, biscochos, chocolates y galletas.

Siguiendo con la expansión, en el 2001, Molitalia S.A. absorbe por fusión la empresa Ambrosoli Perú S.A., empresa con presencia en el mercado peruano desde los 60's. Con esta fusión, Molitalia S.A. ingresa al negocio confitero, con productos en las categorías caramelos, chupetes, toffees y gomitas, entre otros.Con los exitosos resultados del negocio golosinero, se hace imprescindible la ampliación de la capacidad productiva de la planta de las marcas Costa y Ambrosoli, para lo cual se compra maquinaria a la empresa Candy Perú. Además, se adquieren marcas como Fruna, Cocorocos y Mellows, entre otras, para ampliar y consolidar la oferta de golosinas. En 2006 se adquiere la marca de cereales O'Rayan, para participar en el segmento de productos para el desayunos.

Así, se describe la trayectoria de una empresa peruana, con más de 40 años de experiencia en proveer productos de la mejor calidad en el mercado de alimentos y golosinas, cuya operación en los últimos años se traduce en un acelerado crecimiento de sus ventas y que es fuente de trabajo para muchas familias peruanas.

Los inicios de Molitalia S.A. se remontan al 2 octubre de 1964, fecha en que un grupo de descendientes de inmigrantes italianos, Franco Pizzolli, Ernesto Lanata Piaggio, Gabriel Lanata Piaggio, Arturo Madueño, Renato Lercari Piaggio y Luis Piaggio Matute, fundan la empresa.
Inicialmente, el objeto social de Molitalia se limitaba a la producción de harina de trigo, comercializada bajo marca del mismo nombre. Con este fin se montaron equipos de molienda adquiridos de la compañía OCRIM Spa, de Cremona, Italia. Es con esta línea de producto que se acuña el ya famoso lema “Como en Italia”, el cual se ha mantenido invariable en el tiempo, transmitiendo el posicionamiento que vincula a la marca Molitalia con la calidad, tradición y tecnología italiana.
Más adelante, en 1968, Molitalia decide ampliar su oferta e ingresar a la producción de fideos, para lo cual adquiere maquinaria de la fábrica OM Pavan Spa, de Pavona, Italia. Las primeras líneas instaladas fueron las de fideo cortado, pastina y largo, pastas que también fueron comercializadas bajo la marca Molitalia.
En la década de los 70's, debido al éxito experimentado en este mercado, se instala un segundo molino para aumentar la capacidad de producción de harina de trigo. Posteriormente, el mismo éxito se tuvo en Fideos, por lo que en 1986 se adquiere maquinaria para la ampliación de la capacidad productiva de las líneas existentes.
Ya entrados en los 90's, en el afán de continuar mejorando la calidad de los productos, se decide ingresar en el segmento de fideos con trigo duro, para lo cual el segundo molino es transformado para la molienda de este tipo de trigo. La producción y comercialización de los fideos de este nuevo segmento se inicia en 1992, bajo la marca Molitalia, siendo estos el emblema de la calidad de los productos de la compañía.
En 1997, un importante grupo empresarial Latinoaméricano adquiere el 100% de acciones de Molitalia S.A., iniciando un acelerado proceso de expansión e innovación para la compañía.
Pasado un año de la adquisición de Molitalia S.A., se absorbe por fusión la empresa Costa Perú S.A., la cual era ya de propiedad del grupo desde el año 1995. Con esta fusión, Molitalia S.A. ingresa a un nuevo foco de negocio, el cual tiene como principales categorías de producto a los waffers, biscochos, chocolates y galletas.
Siguiendo con la expansión, en el 2001, Molitalia S.A. absorbe por fusión la empresa Ambrosoli Perú S.A., empresa con presencia en el mercado peruano desde los 60's. Con esta fusión, Molitalia S.A. ingresa al negocio confitero, con productos en las categorías de caramelos, chupetes, toffees y gomitas, entre otros.
Con los exitosos resultados del negocio golosinero, se hace imprescindible la ampliación de la capacidad productiva de la planta de las marcas Costa y Ambrosoli, para lo cual se compra maquinaria a la empresa Candy Perú. Además, se adquieren marcas como Fruna, Cocorocos y Mellows, entre otras, para ampliar y consolidar la oferta de golosinas. En 2006 se adquiere la marca de cereales O'Rayan, para participar en el segmento de productos para el desayunos.
Así, en breve resumen, se describe la trayectoria de una empresa peruana, con más de 40 años de experiencia en proveer productos de la mejor calidad en el mercado de alimentos y golosinas, cuya operación en los últimos años se traduce en un acelerado crecimiento de sus ventas y que es fuente de trabajo para muchas familias peruanas.

MISION Y VISION

MISION

Ser una empresa multinacional especializada en la industria alimenticia, reconocida por su alta productividad y fuerte cultura, propia de una empresa familiar, sustentando su liderazgo en el mercado nacional.

VISION

Desarrollar el espíritu empresarial creando actividades productivas exitosas en el rubro alimenticio, dentro del marco de una cultura familiar que trascienda de generación en generación, lo anterior satisfaciendo plenamente a nuestros clientes y consumidores, impulsando el crecimiento de nuestra empresa y su personal y contribuyendo al engrandecimiento del país

RATIOS FINANCIEROS

INDUSTRIAS ALIMENTICIAS CAROZZI S.A.

Balance General Consolidado

(cifras de 2007 expresadas en moneda de 2008)

(en miles de pesos)

Diciembre 31

2008 2007

M$ M$

ACTIVOS

Activo Circulante

Disponible 7.519.047 6.451.643

Depósitos a Plazo 2.198.941 460.217

Valores negociables (neto) 400.292 -

Deudores por venta (neto) 94.612.630 74.139.762

Documentos por cobrar (neto) 6.536.636 5.700.413

Deudores varios (neto) 5.646.542 7.200.358

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 3.907.893 4.037.946

Existencias (neto) 107.119.429 82.707.030

Impuestos por recuperar 4.159.639 3.746.622

Gastos pagados por anticipado 754.109 615.330

Impuestos diferidos 2.250.358 1.858.668

Otros activos circulantes 3.502.062 574.789

__________ __________

Total activos circulantes 238.607.578 187.492.778

__________ __________

Activo Fijo

Terrenos 24.081.634 20.303.777

Construcciones y obras de infraestructura 97.873.211 91.363.258

Maquinarias y equipos 261.763.752 236.809.760

Otros activos fijos 45.195.305 37.302.356

Mayor valor por retasación técnica del activo fijo 5.676.010 5.275.013

Depreciación ( 214.826.800 ) ( 196.452.909 )

__________ __________

Total activos fijos 219.763.112 194.601.255

__________ __________

Otros Activos

Inversiones en empresas relacionadas 1.301.988 1.325.234

Inversiones en otras sociedades 2.029 2.029

Menor valor de inversiones 11.461.898 11.520.000

Intangibles 66.291.187 65.928.884

Amortización ( 8.929.650 ) ( 6.977.408 )

Otros 3.778.147 4.120.660

__________ __________

Total otros activos 73.905.599 75.919.399

__________ __________

Total Activos 532.276.289 458.013.432

========== ==========

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

43

INDUSTRIAS ALIMENTICIAS CAROZZI S.A.

Balance General Consolidado

(cifras de 2007 expresadas en moneda de 2008)

(en miles de pesos)

Diciembre 31

2008 2007

M$ M$

PASIVOS

Pasivos Circulantes

Obligaciones con bancos e instituciones

financieras a corto plazo 106.368.983 48.109.564

Obligaciones con bancos e instituciones

financieras largo plazo - porción corto plazo 12.750.410 10.648.272

Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) 8.413.643 6.281.059

Dividendos por pagar 39.516 35.639

Cuentas por pagar 39.738.428 42.049.307

Documentos por pagar 6.487.214 3.260.120

Acreedores varios 544.869 641.594

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 87.638 420.700

Provisiones 14.774.778 14.370.616

Retenciones 4.446.244 3.872.363

Ingresos percibidos por adelantado - 131

Otros pasivos circulantes 3.580.023 720.055

__________ __________

Total pasivos circulantes 197.231.746 130.409.420

__________ __________

Pasivos a Largo Plazo

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 61.879.650 72.576.600

Obligaciones con el público (bonos) 64.501.897 72.082.144

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 409.446 394.760

Provisiones 4.982.385 4.431.902

Impuestos diferidos 5.243.740 2.554.829

Otros pasivos 219.667 237.939

__________ __________

Total pasivos a largo plazo 137.236.785 152.278.174

__________ __________

Interés minoritario 51.956.645 47.290.983

__________ __________

Patrimonio

Capital pagado 46.446.669 46.446.669

Otras reservas ( 5.440.951 ) ( 10.968.457 )

Utilidades acumuladas 91.932.596 82.798.954

Utilidad del ejercicio 12.912.799 13.141.870

Dividendos provisorios - ( 3.384.181 )

__________ __________

Total patrimonio 145.851.113 128.034.855

__________ __________

Total Pasivos 532.276.289 458.013.432

========== ==========

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

POLITICAS DE INVERSION Y FINANCIAMIENTO

En los Estatutos de Carozzi, no se define una estructura de financiamiento determinada, ni las

inversiones que pueda realizar la compañía.

Dentro de las facultades del Directorio, que han sido concedidas por la Junta de Accionistas, se definen

las políticas de financiamiento e inversión, privilegiando el uso de recursos propios para el financiamiento

de las inversiones.

DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo N° 36 de l os Estatutos Sociales, la Junta debe anualmente

designar auditores externos que deben examinar la Contabilidad, Inventarios y los Estados Financieros

de la Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas

sobre el cumplimiento de su mandato.

PROPOSICION DEL DIRECTORIO SOBRE DISTRIBUCION

DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO

La utilidad del ejercicio fue de $ 12.912.798.694

De esta cantidad el directorio propone a la Junta

Ordinaria de Accionistas, destinar a los señores

accionistas la suma de $ ( 3.884.505.080 )

que excede el mínimo legal del 30%

Esta utilidad destinada a los señores accionistas se distribuye como sigue:

A pagar un dividendo definitivo de $ 20,00 por acción, la suma de $ ( 3.884.505.080 )

El saldo de la utilidad del ejercicio 200 que asciende a $ 9.028.293.614

el Directorio propone destinarlo al Fondo de Utilidades Acumuladas

Aceptadas la proposiciones anteriores, el patrimonio social

quedaría como sigue:

Capital Pagado $ 46.446.669.148

Otras Reservas $ ( 5.440.949.960 )

Fondo para Dividendo $ 3.884.505.080

Utilidades Acumuladas $ 100.960.889.480

______________

Total $ 145.851.113.748

==============

HECHOS RELEVANTES

Con fecha 28 de agosto de 2008 la sociedad acordó concurrir a un aumento de capital por un monto de

$10.823.232.000 de la filial Hacienda Chorombo S.A., sociedad anónima cerrada, el cual se materializó de

la siguiente forma:

Capitalización de bienes raíces que nuestra sociedad tiene actualmente en calidad de arrendadora con

Hacienda Chorombo S.A., esta última en calidad de arrendataria, por la suma de $ 9.110.334.290

El saldo se pagará capitalizando parte de la cuenta corriente acreedora que nuestra sociedad tiene con

Hacienda Chorombo S.A., esta última en calidad de deudora, y que asciende a la suma de $1.712.897.710.

Con fecha 20 de octubre de 2008, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó la modificación de la

razón social de Bonafide Golosinas S.A., por la de Compañía Alimenticia Los Andes.

En sesión de directorio de Empresas Carozzi S.A., celebrada con fecha 20 de octubre de 2008, se tomó

conocimiento del acuerdo final que llegó nuestra filial Comercial Carozzi S.A. para la venta del 49,444%

de las acciones emitidas por la sociedad Compañía Alimenticia Los Andes S.A., entidad organizada y

existente bajo las leyes de Argentina, en la suma de US$ 12.500.000, a la sociedad Molinos Río de la

Plata S.A., sociedad organizada y existente bajo las leyes de Argentina, cuyas acciones se cotizan en la

Bolsa de Valores de Buenos Aires. Dicho contrato de compraventa, conjuntamente con la suscripción de

un pacto de accionistas que regulará las relaciones de Comercial Carozzi S.A. y Molinos Río de la Plata

S.A. en Compañía Alimenticias Los Andes S.A., se suscribió, en la república Argentina, con fecha 21 de

octubre de 2008. Las obligaciones y derechos contenidos en dichos contratos de materializarán a más

tardar el 05 de enero de 2009, ya que se encuentran sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones que

son habituales en este tipo de operaciones.

Con fecha 17 de diciembre de 2008, la sociedad acordó efectuar un aumento de capital por un valor de

US$ 2.500.000 a nuestra filial Bonafide S.A.I.C., entidad organizada y existente bajo las leyes de la

república Argentina, cuyo objetivo es el financiamiento de sus plan de inversión.

REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO

1. Remuneraciones brutas percibidas por los Directores de Industrias Alimenticias Carozzi S.A, en los años 2008 y 2007, en miles

de pesos (cifras de 2007 expresadas en moneda de 2008).

_________________________________________________________________________________________________________

AÑO 2008 AÑO 2007

Nombre Director Dieta Comité Total Dieta Comité Total

_________________________________________________________________________________________________________

Gonzalo Bofill de Caso - - - 53.994 - 53.994

Gonzalo Bofill Velarde 59.037 - 59.037 32.109 - 32.109

Patricio García Domínguez 29.519 1.288 30.807 29.545 1.289 30.834

Carlos Cáceres Contreras 29.519 1.288 30.807 29.545 1.289 30.834

Enrique Ide Valenzuela 29.519 - 29.519 29.545 - 29.545

Gonzalo López Calleja 29.519 1.288 30.807 29.545 1.289 30.834

Carlo Rossi Soffia 29.519 - 29.519 29.545 - 29.545

_________________________________________________________________________________________________________

Totales 214.716 3.552 218.268 233.828 3.867 237.695

_________________________________________________________________________________________________________

2. Remuneraciones brutas de los Directores y Ejecutivos Principales de la Matriz, percibidas como Directores de la filial Empresas

Carozzi S.A. en los años 2008 y 2007, en miles de pesos (cifras de 2007 expresadas en moneda de 2008)

_________________________________________________________________________________________________________

AÑO 2008 AÑO 2007

Empresas Carozzi S.A. Empresas Carozzi S.A.

Nombre Director Dieta Participación Total Dieta Participación Total

_________________________________________________________________________________________________________

Gonzalo Bofill de Caso -- - - 2.357 238.068 240.425

Gonzalo Bofill Velarde 2.575 161.066 163.641 1.402 119.034 120.436

Patricio García Domínguez 1.288 144.281 145.569 1.289 119.034 120.323

Carlos Cáceres Contreras 1.288 144.281 145.569 1.289 119.034 120.323

Enrique Ide Valenzuela 1.288 144.281 145.569 1.289 119.034 120.323

Jorge Aspillaga Fuenzalida 872 - 872 - - -

_________________________________________________________________________________________________________

Totales 7.311 593.909 601.220 7.626 714.204 721.830

____________________________________________________________________________________

3. En el año 2008, los Directores no percibieron otro tipo de remuneraciones, tales como, gastos de representación, viáticos,

regalías u otra clase de estipendio, como asimismo, remuneraciones por cargos en filiales.

4. Asimismo, el Directorio no ha efectuado gastos en asesorías durante el año 2008.

REMUNERACIONES DE EJECUTIVOS

Las remuneraciones y bonos percibidos por los 75 ejecutivos en Chile, Perú y Argentina ascendieron en

el año 2008 a M$ 5.412.719 (M$ 4.932.396 en 2007). Los bonos se determinan en función del

cumplimiento de las metas y los resultados de la compañía.

Durante el año 2008 se pagaron indemnizaciones por años de servicio a los ejecutivos, por un monto de

M$ 73.155 (M$ 276.414 en 2007)

PLANTAS INDUSTRIALES Y OFICINAS ADMINISTRATIVAS

Planta Nos:

En esta planta se encuentran las oficinas administrativas de la compañía, como asimismo, las fábricas de

pastas, harinas, galletas, jugos, refrescos, postres y arroz, que elabora y comercializa nuestra filial

Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Camino Longitudinal N° 5201, Km. 23, NOS , San Bernardo, Región Metropolitana.

Planta Reñaca:

En esta planta se realiza la fabricación de caramelos y chocolates, los cuales son elaborados y

comercializados por nuestra filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Camino Internacional N° 2825, Reñaca Alt o, Viña del Mar, V Región.

Planta Malloco

En esta planta se realiza el proceso de elaboración de cereales, los cuales son elaborados y

comercializados por nuestra filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Manuel González N° 514, Peñaflor, Región Metropolitana

Planta Talagante

En esta planta se realiza acopio de trigo para los productos elaborados y comercializados por nuestra

filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Eyzaguirre N° 431, Talagante, Región Met ropolitana

Planta Teno:

En esta planta se realiza la fabricación de pasta de tomates, salsas de tomates, ketchup y pulpas de

frutas, los cuales son elaborados y comercializados por nuestra filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Camino Longitudinal Sur Km. 174, Teno, VII Región.

Planta Parral

En esta planta se efectúa el acopio y procesamiento de arroz y acopio de trigo, el cual es posteriormente

elaborado y comercializado por nuestra filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: Panamericana Sur Km. 349, Parral, Región del Maule.

29

Planta Talca

En esta planta se realiza el acopio de trigo y arroz, para los productos elaborado y comercializados por

nuestra filial Empresas Carozzi S.A.

Dirección: 12 Norte N° 1091, Talca, Región del Maul e

Planta Victoria:

En esta planta se realiza la producción de harinas y avena, la cual es elaborada y comercializada por

nuestra filial Empresas Carozzi S.A. Dirección: Camino Aeródromo s/n, Victoria, IX Región.

Planta La Unión:

En esta planta se producen harinas, las cuales son elaboradas y comercializadas por la filial Empresas

Carozzi S.A.

Dirección: Augusto Grob Nº 905, La Unión, X Región

Planta Lima 1 - Perú

En esta planta están ubicadas las oficinas administrativas de la filial Molitalia S.A., como asimismo, las

fábricas de pastas y harinas, que elabora y comercializa la filial Molitalia S.A.

Dirección: Avenida Venezuela N° 2850, Lima, Perú

Planta Lima 2 - Perú

En esta planta se fabrican caramelos y galletas, los cuales son elaborados y comercializados por la filial

Molitalia S.A.

Dirección: Avenida Universitaria N° 6464, Los Olivo s, Lima, Perú

Planta Lima 3 - Perú

En esta planta produce harinas, que es elaborada y comercializada por la filial Molitalia S.A.

Dirección: Jr. República del Ecuador N° 641, Lima, Perú

Planta Las Heras - Argentina:

En esta planta se fabrican caramelos, los cuales son elaborados y comercializados por la filial Bonafide

Golosinas S.A.

Dirección: Ruta 200 Km. 67,5 General Las Heras, Buenos Aires.

Planta Buenos Aires - Argentina:

En esta planta se fabrican chocolates y galletas, los cuales son elaborados y comercializados por la filial

Bonafide Golosinas S.A.

Dirección: Ruta 8 Km. 17800, Villa Ballester, San Martin, Buenos Aires, Argentina

Planta Buenos Aires –Argentina:

En esta planta se procesa el café, el cual es elaborado y comercializado por la filial Bonafide S.A.I. y C.

Dirección: Ruta 8 Km. 17800, Villa Ballester, San Martin, Buenos Aires, Argentina.

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ESTRATEGIA DE NEGOCIOS

La estrategia de negocios de la Compañía esta orientada principalmente a incrementar su posición de

liderazgo, para lo cual ha definido las siguientes líneas de acción:

a) Posicionamiento de marcas: El objetivo de la Compañía es mantener el posicionamiento de sus

marcas principales; Carozzi, Costa, Ambrosoli y Selecta como asimismo, la primera o segunda marca

dentro de cada uno de los segmentos, en los cuales participa, y posicionar nuevos productos en

estas mismas ubicaciones. Con este objeto, se realizan constantemente campañas de marketing y

lanzamiento de nuevos productos.

b) Sistema de logística y distribución: Actualmente la Compañía opera una de las redes de

distribución más completas en el ámbito nacional, obteniendo un acceso directo a todos los mercados

de consumo en Chile.

Cuenta con una red de nueve centros de distribución a lo largo del país, ubicados en Antofagasta,

Coquimbo, Viña del Mar, Santiago, Talca, Concepción, Temuco, Osorno y Punta Arenas.

Dado el gran crecimiento, nuestra filial Empresas Carozzi S.A., implementó un moderno sistema de

administración de bodegas WMS (Warehouse Management System), software que permite

administrar y controlar las operaciones del centro de distribución, lo cual permitió mejorar el nivel de

operación interna de los productos almacenados.

c) Capacidad tecnológica:

Contar con tecnología de avanzada es un elemento clave en la estrategia de la Compañía,

permitiendo incrementar su liderazgo a través de la diferenciación de sus productos o de la obtención

de mayores ventajas de costos. Con este objetivo, la Compañía realiza constantes inversiones para

mantener sus líneas de producción con tecnología de punta.

SEGUROS

La Matriz y sus filiales mantienen seguros sobre sus principales activos, los que cubren los riesgos de

incendios, terremotos, perjuicios por paralización, responsabilidad civil y otros de menor incidencia en el

patrimonio de Carozzi.

CAPITAL Y ACCIONISTAS

El Capital de la Compañía está dividido en 194.225.254 acciones, que pertenecen a 474 accionistas

Principado de Asturias S.A. 96.502.770-K 105.870.367 54,51

Caso y Cía. S.A.C. 92.423.000-2 56.856.282 29,27

Inversiones Hispania S.A. 99.040.000-8 6.329.854 3,26

Inversiones Alonso de Ercilla S.A. 96.502.680-0 2.997.333 1,54

Agrícola San Francisco de Colliguay 96.626.560-4 2.770.684 1,43

Compañía Inversiones La Española S.A 93.727.000-3 2.747.000 1,41

Inversiones Cristóbal Colón S.A. 96.504.420-5 2.612.000 1,34

Inversiones San Benito S.A. 96.544.460-2 2.218.410 1,14

Siglo XXI Fondo de Inversión 96.514.410-2 1.399.086 0,72

Inversiones Borchers S.A. 96.645.850-K 865.327 0,45

AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo A 98.001.000-7 736.869 0,38

AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo B 98.001.000-7 587.131 0,30

_____________________________________________________________________________________________

SUB TOTAL (12) 185.990.343 95,76

OTROS ACCIONISTAS (462) 8.234.911 4,24

_____________________________________________________________________________________________

TOTAL ACCIONISTAS (474) 194.225.254 100,00

_____________________________________________________________________________________________

CONTROLADORES

El control de la sociedad Industrias Alimenticias Carozzi S.A. corresponde a las siguientes sociedades:

Principado de Asturias S.A., Caso y Cía. S.A. y Agrovivo S.A. (antes Agrícola San Francisco de Colliguay

S.A.), con el 54,5091%, 29,2734% y 1,4265%, respectivamente.

Se deja constancia que las personas naturales relacionadas por parentesco con el controlador final, son

dueños de los siguientes porcentajes de acciones de Industrias Alimenticias Carozzi S.A., en forma

directa: señor Gonzalo Bofill Velarde con el 0,0839% , señora Amparo Bofill Velarde con el 0,0287%,

señora María Amparo Velarde de Bofill con el 0,0042%, señor Luis Bofill Herrera con el 0,0032, señorita

Laura Bofill García con el 0,0011%, señorita Verónica Bofill García con el 0,0008%, señor Gonzalo Bofill

Schmidt con el 0,0005%, señora María Soledad Bofill Velarde con el 0,0003%, señorita Paulina Bofill

Herrera con el 0,0001% y señor Jorge Bofill Vergara con el 0,0000%.

Asimismo, el señor Gonzalo Bofill Velarde, a través de la sociedad BHS Ltda., posee el 0,2157% de las

acciones de Industrias Alimenticias Carozzi S.A.

AÑO 2008

En el mes de junio, la filial Molitalia S.A. se fusionó con las sociedades Clemente Peruana S.A.,

Inversiones Especiales Grimar S.A., Inmobiliaria Moviolivos S.A., Recubrimientos Y moldeados S.R.L.

(Remol) e Inverser S.A.

Con fecha octubre nuestra filial Comercial Carozzi S.A., llegó a un acuerdo final con la sociedad argentina

Molinos Río de la Plata S.A., de venderle el 49,444% de las acciones que posee en la sociedad argentina

Compañía Alimenticia Los Andes S.A. Este acuerdo se materializará en el mes de enero de 2009.

OBJETO DE LA SOCIEDAD

El objeto de la sociedad es la inversión de acciones, bonos, y toda clase de valores mobiliarios en

general, pudiendo asociarse, constituir o adquirir derechos o participaciones en toda clase de sociedades,

asociaciones y comunidades cualesquiera sea el giro que éstas realicen. Podrá también dedicarse a:

a) La elaboración, distribución y comercialización de toda clase de pastas, alimentos, comidas,

ingredientes nutritivos, postres jugos o condimentos, sean que su distribución se efectúa al por mayor

o directamente a los consumidores, pre elaborados o en forma natural,

b) La administración, manejo y explotación de predios agrícolas, forestales o de aptitud forestal, así

como la comercialización de productos agrícolas, ganaderos, o forestales.

c) El transporte, sea terrestre, marítimo, o aéreo, fluvial, o lacustre, pudiendo realizarlo por cuenta

propia o ajena.

d) a realización de actividades mineras, sea de investigación, prospección o explotación de yacimientos.

e) Las comisiones, mandatos, agencias y cualquier tipo de representaciones.

f) El comercio, la importación y exportación, por cuenta propia o ajena de toda clase bienes muebles,

materias primas, o productos elaborados que se relacionen con los rubros mencionados

anteriormente.

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Industrias Alimenticias Carozzi S.A., es la sociedad matriz, y desarrolla sus actividades a través de sus

filiales Empresas Carozzi S.A. y Hacienda Chorombo S.A. en Chile, y Bonafide S.A.I y C. en Argentina,

con ventas consolidadas durante el año 2008 por más de US$ 892 millones y generando utilidades por

US$ 20,3 millones.

Carozzi cuenta con plantas productivas en Chile, Perú y Argentina y, además, oficinas comerciales y de

distribución en Estados Unidos, Ecuador, México y Paraguay.

Los negocios están orientados hacia el sector alimenticio, y comprende la fabricación y comercialización

de productos, tales como pastas, harinas, galletas, chocolates, confites, jugos, bebidas, postres, pasta de

tomates, pulpas de frutas y verduras, arroz, cereales y avena de exportación; explotación de predios

agrícolas, y el mercado del café en Argentina.

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La competencia en el mercado que Carozzi participa, está dada principalmente por las otras industrias

chilenas dedicadas a la fabricación y comercialización de estos productos, y en menor medida a la

importación de los mismos.

La evolución y la tendencia de estos mercados, en general, son crecer, principalmente por el aumento de

la población y las exportaciones. Esto se logra por una constante innovación e introducción de nuevos

productos al mercado, y todo esto sustentado por una renovación tecnológica que permite la producción

de mejores productos y a un costo competitivo.

Sus principales áreas de negocios son:

a) Alimentos

Reconocida por su espíritu innovador, el área de Alimentos de nuestras filiales Empresas Carozzi

y Bonafide concluyó con éxito el año 2008, alcanzando importantes niveles de participación en

Pastas, Harinas, Salsas, Arroz, Postres, Jugos en Polvo, Refrescos y Café, todos mercados

caracterizados por su fuerte competencia, tanto en Chile como en el exterior.

Este período estuvo marcado por un fuerte aumento de los precios internacionales de los granos

y alta volatilidad en el tipo de cambio, con el consiguiente aumento de los costos de producción.

Sin embargo la compañía mantuvo un crecimiento gracias a la fortaleza y el prestigio de sus

marcas, además de una inversión focalizada y la buena relación con los distribuidores de los

países en que participa.

Uno de los hitos relevantes del año 2008, fue la celebración de los 110 años de Carozzi,

aniversario que estuvo acompañado por diversas acciones de marketing, tanto internas como

externas. Para festejar junto a sus consumidores chilenos, se realizó una exitosa promoción que

contempló cientos de despensas completas con productos de la marca, además de millones de

premios en efectivo.

Asimismo, la marca Pomarola cumplió 60 año junto a los consumidores, realizándose una

completa renovación de la marca, que incluyó un logo más moderno y nuevos envases. Bajo el

concepto “No cualquier tomate es Pomarola, sólo los más ricos y mejores tomates han sido

seleccionados durante estos 60 años”, se realizó una exitosa campaña publicitaria, cuyo

comercial de televisión obtuvo el premio Plata en la categoría Mejor Propuesta Creativa en el

área alimentos, en el concurso realizado por la Asociación Chilena de Agencia de Publicidad

(ACHAP) y canal 13.

Durante el año 2008 se realizó el cambio de diseño de Postres Ambrosoli, el cual se comunicó

mediante una campaña publicitaria, obteniendo el Premio Megaspot, del canal de televisión

MEGA.

La División Internacional, tuvo en el año un positivo crecimiento en las categorías que participa.

En relación con su facturación total consolidada, las diferentes categorías representaron en:

Avenas un 20%, Bebidas en Polvo un 15% y Pastas un 11%.

En el segmento Harinas, la compañía aumentó en Chile su facturación en un 39,3%, siendo la

participación de mercado del segmento Harinas Fraccionadas, de un 52%. Dentro de sus marcas

Selecta es el líder en su categoría con un 25,1%, siguiéndola la línea Carozzi con un 12,4% y

Mont Blanc, con un 10%.

Innovación y compromiso con el sector productor

En un año que fue calificado como de “la crisis internacional del arroz”, dada la falta de

abastecimiento y fuertes alzas en los costos, Empresas Carozzi logró aumentar las ventas Y

mejorar sus márgenes con respecto al 2007, a pesar de las caídas en volumen. La Compañía se

mantuvo como el segundo participante del mercado con 26% en el segmento nacional a

través de sus marcas Rizzo y Miraflores, y 15.2% en el importado, con Rizzo, Miraflores y

Loncomilla.

Miraflores, marca de gran tradición entre el público chileno, relanzó durante este periodo su línea

de arroces preparados y se rediseñó modernizando la marca. Asimismo, lanzó al mercado su

nueva variedad de arroz Chaufán. Ambas acciones obtuvieron excelentes resultados, con un

crecimiento en las ventas por sobre el 50% cada mes, lo que refleja la fortaleza de Miraflores en

la industria.

También se potenció la marca Rizzo, líder en innovación y calidad a través de sus empaques de

cierre fácil y ventana lateral, y que además posee el único arroz largo angosto grado 1 del

mercado: Rizzo Asiático Grado 1. Todas sus variedades obtuvieron una buena acogida,

reafirmando la propuesta de productos de gran calidad.

Por otro lado, durante este año y con el objetivo de acercarse al agro chileno y fortalecer las

relaciones con sus proveedores, Empresas Carozzi realizó importantes modificaciones a los

contratos que suscribe con los agricultores de arroz paddy. De esta forma, se agregaron nuevos

beneficios, como el compromiso de la Empresa de pagar en cosecha el equivalente a la paridad

de importación del arroz que esté ingresando a Chile en esa época, lo que genera absoluta

transparencia en la fijación de precios.

Además, a la actual planta de Parral se sumó una nueva planta de recepción en Linares, con el

fin de facilitar la entrega del producto, y se puso a disposición de los agricultores el servicio de

asesoría técnica gratuita, a lo que se le agrega la disposición de servicios de trillado para las

hectáreas contratadas y de flete a la planta.

Cabe destacar que todo esto se suma al soporte en financiamiento de insumos y apoyo técnico

que entrega el socio estratégico de Empresas Carozzi, Copeval.

En Chile, el crecimiento de la facturación de Empresas Carozzi en el mercado del Arroz fue de

39,9%.

Molitalia, marca líder en Perú

El liderazgo de Carozzi también se mantuvo en el mercado peruano, ubicando a su filial

Molitalia dentro de las cuatro principales empresas de alimentos del Perú.

El lanzamiento de novedosos productos, la aplicación de innovaciones en los envases y las

estrategias comunicacionales, el prestigio de sus marcas y la fuerte red de distribución nacional

propia en dicho país, permitió que experimentara un aumento en la facturación en todas las

categorías, a excepción de Pastas.

De esta forma, la Compañía se consolidó como la segunda empresa en el mercado de Salsas de

Tomates en Perú, llegando a la mayor parte del territorio con una participación del 43%,

aumentando en un 26% el volumen y un 50% el valor de este producto con respecto a 2007.

A esto se une el exitoso desempeño en Harinas, cuya facturación aumentó en un 16% de su

valor. Por otra parte, tras la adquisición de Fanny en 2007, tanto la categoría de mermeladas

como de conservas de pescado, mostraron significativos crecimientos en volumen, del orden del

24% y 12% respectivamente, confirmando el gusto de los consumidores peruanos por estas

marcas.

Así, con importantes marcas y alimentos de reconocida calidad, Carozzi satisface las

necesidades de miles de hogares, entregando nutritivas y exquisitas variedades para todos los

gustos.

b) Confites

El año 2008 fue muy positivo para la División Confites de Carozzi, logrando un 14% de

crecimiento en la facturación.

La Compañía mantuvo su sólida posición en el mercado confitero, esto gracias a sus marcas

pilares Costa y Ambrosoli, ampliamente reconocida por lo consumidores.

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Molitalia continuó con su plan de de crecimiento en el mercado peruano, obteniendo excelentes

resultados en todas las categorías confiteras., a través de la constante innovación e incorporación

de valor agregado, y la mejora y renovación del envase de los productos, todo esto unido a una

exitosa estrategia de comunicación de sus marcas, permitió a Molitalia un aumento, tanto en

volumen, como en valor en todos los segmentos.

En Argentina, la gestión estuvo marcada por acciones tendientes a fortalecer la presencia de las

marcas de la Compañía en el mercado, las que permitieron aumentar en un 8% sus ingresos

totales.

Galletas para todos

El año 2008 fue positivo para la categoría de Galletas, la cual aumentó su participación de

mercado, llegando a un 32,4% a nivel nacional y a un 40,8% en supermercados (Fuente:

Nielsen, participación en valor). Esto se debió principalmente a un interesante desarrollo de las

marcas, y al lanzamiento de innovaciones que fueron bien recibidas por los consumidores.

Lo anterior tiene aún mayor valor al contrastarlo con las desafiantes condiciones que se

enfrentaron durante 2008, debido a significativas alzas de insumos relevantes, como trigo,

manteca, derivados del cacao y combustibles. A la vez, se efectuaron mejoras de eficiencia en

los procesos productivos para generar un mayor ahorro de costos.

El positivo desempeño de marcas como Frac, GranCereal, Chocman, Tuareg y el surtido de

galletas Mini se mantuvo a lo largo de 2008, destacándose las variedades Frac Bi, lanzadas

durante el año pasado y que han sido una importante contribución a la consolidación de la marca

durante este período.

Amplio potencial de desarrollo en Chocolates

Carozzi mantuvo su liderazgo en la categoría, con una participación de mercado de un 43% en

valor, aumentando sus ingresos en un 5,4% con respecto al año anterior. Todo esto, en un

contexto altamente exigente, donde se debió enfrentar alzas muy importantes en los costos de

los insumos más relevantes, con aumentos de precio en algunas marcas y el desarrollo de

reingenierías de procesos productivos en busca de una mayor eficiencia.

Por otra parte, la importancia que Carozzi otorga a la innovación constante y su énfasis en

rescatar las necesidades y tendencias desde la mirada del consumidor, se reflejaron en los

distintos lanzamientos que la categoría lanzó durante 2008, bajo el alero de Ambrosoli y Costa.

Para satisfacer a quienes optan por una dieta con ingesta controlada de azúcar, Ambrosoli

presentó Golden Nuss y Orly libres de azúcar, mientras que Costa añadió las variedades Milk y

Nuss libres de azúcar. La exclusiva formulación de estos productos permite disfrutar de un

chocolate libre de azúcar sin sacrificar sabor ni textura.

Caramelos que endulzan el día a día

En la categoría Caramelos, la principal fortaleza de Ambrosoli es el vínculo cercano que ha

establecido con sus consumidores a través de una imagen fuerte y cercana, y que le ha permitido

mantenerse como la marca más importante del mercado, con una participación de 58% en valor.

El amplio portafolio de productos enfocados a todos los segmentos del mercado permitió que

durante 2008 las ventas aumentaran 11% en facturación. Así también, las exportaciones de

Caramelos aumentaron un 16% en valor.

A través de su slogan “La vida es dulce”, Ambrosoli centró su acción en el apoyo de sus marcas

pilares, el soporte a su imagen de marca, y el desarrollo de nuevos e innovadores productos. Así,

Gomitas Princesas, Pin Pop 4x4 y Yogueta Juicy se introdujeron exitosamente en el mercado en

este periodo, conquistando a consumidores jóvenes.

c) Agroindustria

La eficiencia en sus procesos, la calidad de sus productos, junto a una adecuada política

comercial, permitieron a la División Agroindustrial consolidar su posición de actor relevante en el

mercado mundial y finalizar el 2008 con positivos resultados.

Importantes cifras de crecimiento experimentó la División Agroindustrial de la Compañía durante

2008, con un aumento del 34% en sus ingresos totales respecto del período anterior. El

crecimiento en la demanda global de productos y el alza en el precio del dólar experimentada

durante el segundo semestre, fueron factores fundamentales para alcanzar estos resultados, en

una industria que estuvo marcada por un fuerte incremento en los costos de insumos, fertilizantes

y materias primas.

Frente a este escenario y con el fin de mejorar su rentabilidad, durante el 2008 Agrozzi realizó

importantes gestiones para asegurar las materias primas, mediante relaciones de largo plazo y

contratos de exclusividad con sus proveedores.

Otro de los hitos que afectaron positivamente este periodo fue el aumento en la demanda mundial

por Pasta de Tomates,

A la vanguardia del mercado

Durante 2008, la línea de Food Service consolidó su liderazgo como proveedor exclusivo de las

más importantes cadenas de comida rápida en Latinoamérica, entre las que se cuentan Domino’s

Pizza, McDonald’s, Burger King, Pizza Hut, KFC y Telepizza.

Entre los hitos importantes durante este período, destaca el ingreso de Agrozzi como proveedor

exclusivo de Ketchup para McDonald’s Brasil. Este logro representa un gran avance en la región,

dado que el volumen del mercado brasilero equivale a la suma de toda América Latina, con 1.200

puntos de venta en todo el país e importantes posibilidades para la línea institucional.

Asimismo, a finales de año la División Agroindustrial fue galardonada con el Premio Regional de

McDonald’s, como el proveedor más confiable de la región. De esta forma, la Compañía es la

única empresa latinoamericana que ha alcanzado esta distinción por tres años consecutivos.

Con el objetivo de enfrentar de una forma activa y eficiente los nuevos desafíos que presenta el

mercado y aumentar su productividad, la División ha invertido permanentemente en nuevos

equipos y tecnología.