CAPITAL Y ACCIONISTAS

El Capital de la Compañía está dividido en 194.225.254 acciones, que pertenecen a 474 accionistas

Principado de Asturias S.A. 96.502.770-K 105.870.367 54,51

Caso y Cía. S.A.C. 92.423.000-2 56.856.282 29,27

Inversiones Hispania S.A. 99.040.000-8 6.329.854 3,26

Inversiones Alonso de Ercilla S.A. 96.502.680-0 2.997.333 1,54

Agrícola San Francisco de Colliguay 96.626.560-4 2.770.684 1,43

Compañía Inversiones La Española S.A 93.727.000-3 2.747.000 1,41

Inversiones Cristóbal Colón S.A. 96.504.420-5 2.612.000 1,34

Inversiones San Benito S.A. 96.544.460-2 2.218.410 1,14

Siglo XXI Fondo de Inversión 96.514.410-2 1.399.086 0,72

Inversiones Borchers S.A. 96.645.850-K 865.327 0,45

AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo A 98.001.000-7 736.869 0,38

AFP Cuprum S.A. Fondo Tipo B 98.001.000-7 587.131 0,30

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SUB TOTAL (12) 185.990.343 95,76

OTROS ACCIONISTAS (462) 8.234.911 4,24

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TOTAL ACCIONISTAS (474) 194.225.254 100,00

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CONTROLADORES

El control de la sociedad Industrias Alimenticias Carozzi S.A. corresponde a las siguientes sociedades:

Principado de Asturias S.A., Caso y Cía. S.A. y Agrovivo S.A. (antes Agrícola San Francisco de Colliguay

S.A.), con el 54,5091%, 29,2734% y 1,4265%, respectivamente.

Se deja constancia que las personas naturales relacionadas por parentesco con el controlador final, son

dueños de los siguientes porcentajes de acciones de Industrias Alimenticias Carozzi S.A., en forma

directa: señor Gonzalo Bofill Velarde con el 0,0839% , señora Amparo Bofill Velarde con el 0,0287%,

señora María Amparo Velarde de Bofill con el 0,0042%, señor Luis Bofill Herrera con el 0,0032, señorita

Laura Bofill García con el 0,0011%, señorita Verónica Bofill García con el 0,0008%, señor Gonzalo Bofill

Schmidt con el 0,0005%, señora María Soledad Bofill Velarde con el 0,0003%, señorita Paulina Bofill

Herrera con el 0,0001% y señor Jorge Bofill Vergara con el 0,0000%.

Asimismo, el señor Gonzalo Bofill Velarde, a través de la sociedad BHS Ltda., posee el 0,2157% de las

acciones de Industrias Alimenticias Carozzi S.A.

AÑO 2008

En el mes de junio, la filial Molitalia S.A. se fusionó con las sociedades Clemente Peruana S.A.,

Inversiones Especiales Grimar S.A., Inmobiliaria Moviolivos S.A., Recubrimientos Y moldeados S.R.L.

(Remol) e Inverser S.A.

Con fecha octubre nuestra filial Comercial Carozzi S.A., llegó a un acuerdo final con la sociedad argentina

Molinos Río de la Plata S.A., de venderle el 49,444% de las acciones que posee en la sociedad argentina

Compañía Alimenticia Los Andes S.A. Este acuerdo se materializará en el mes de enero de 2009.

OBJETO DE LA SOCIEDAD

El objeto de la sociedad es la inversión de acciones, bonos, y toda clase de valores mobiliarios en

general, pudiendo asociarse, constituir o adquirir derechos o participaciones en toda clase de sociedades,

asociaciones y comunidades cualesquiera sea el giro que éstas realicen. Podrá también dedicarse a:

a) La elaboración, distribución y comercialización de toda clase de pastas, alimentos, comidas,

ingredientes nutritivos, postres jugos o condimentos, sean que su distribución se efectúa al por mayor

o directamente a los consumidores, pre elaborados o en forma natural,

b) La administración, manejo y explotación de predios agrícolas, forestales o de aptitud forestal, así

como la comercialización de productos agrícolas, ganaderos, o forestales.

c) El transporte, sea terrestre, marítimo, o aéreo, fluvial, o lacustre, pudiendo realizarlo por cuenta

propia o ajena.

d) a realización de actividades mineras, sea de investigación, prospección o explotación de yacimientos.

e) Las comisiones, mandatos, agencias y cualquier tipo de representaciones.

f) El comercio, la importación y exportación, por cuenta propia o ajena de toda clase bienes muebles,

materias primas, o productos elaborados que se relacionen con los rubros mencionados

anteriormente.

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Industrias Alimenticias Carozzi S.A., es la sociedad matriz, y desarrolla sus actividades a través de sus

filiales Empresas Carozzi S.A. y Hacienda Chorombo S.A. en Chile, y Bonafide S.A.I y C. en Argentina,

con ventas consolidadas durante el año 2008 por más de US$ 892 millones y generando utilidades por

US$ 20,3 millones.

Carozzi cuenta con plantas productivas en Chile, Perú y Argentina y, además, oficinas comerciales y de

distribución en Estados Unidos, Ecuador, México y Paraguay.

Los negocios están orientados hacia el sector alimenticio, y comprende la fabricación y comercialización

de productos, tales como pastas, harinas, galletas, chocolates, confites, jugos, bebidas, postres, pasta de

tomates, pulpas de frutas y verduras, arroz, cereales y avena de exportación; explotación de predios

agrícolas, y el mercado del café en Argentina.

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La competencia en el mercado que Carozzi participa, está dada principalmente por las otras industrias

chilenas dedicadas a la fabricación y comercialización de estos productos, y en menor medida a la

importación de los mismos.

La evolución y la tendencia de estos mercados, en general, son crecer, principalmente por el aumento de

la población y las exportaciones. Esto se logra por una constante innovación e introducción de nuevos

productos al mercado, y todo esto sustentado por una renovación tecnológica que permite la producción

de mejores productos y a un costo competitivo.

Sus principales áreas de negocios son:

a) Alimentos

Reconocida por su espíritu innovador, el área de Alimentos de nuestras filiales Empresas Carozzi

y Bonafide concluyó con éxito el año 2008, alcanzando importantes niveles de participación en

Pastas, Harinas, Salsas, Arroz, Postres, Jugos en Polvo, Refrescos y Café, todos mercados

caracterizados por su fuerte competencia, tanto en Chile como en el exterior.

Este período estuvo marcado por un fuerte aumento de los precios internacionales de los granos

y alta volatilidad en el tipo de cambio, con el consiguiente aumento de los costos de producción.

Sin embargo la compañía mantuvo un crecimiento gracias a la fortaleza y el prestigio de sus

marcas, además de una inversión focalizada y la buena relación con los distribuidores de los

países en que participa.

Uno de los hitos relevantes del año 2008, fue la celebración de los 110 años de Carozzi,

aniversario que estuvo acompañado por diversas acciones de marketing, tanto internas como

externas. Para festejar junto a sus consumidores chilenos, se realizó una exitosa promoción que

contempló cientos de despensas completas con productos de la marca, además de millones de

premios en efectivo.

Asimismo, la marca Pomarola cumplió 60 año junto a los consumidores, realizándose una

completa renovación de la marca, que incluyó un logo más moderno y nuevos envases. Bajo el

concepto “No cualquier tomate es Pomarola, sólo los más ricos y mejores tomates han sido

seleccionados durante estos 60 años”, se realizó una exitosa campaña publicitaria, cuyo

comercial de televisión obtuvo el premio Plata en la categoría Mejor Propuesta Creativa en el

área alimentos, en el concurso realizado por la Asociación Chilena de Agencia de Publicidad

(ACHAP) y canal 13.

Durante el año 2008 se realizó el cambio de diseño de Postres Ambrosoli, el cual se comunicó

mediante una campaña publicitaria, obteniendo el Premio Megaspot, del canal de televisión

MEGA.

La División Internacional, tuvo en el año un positivo crecimiento en las categorías que participa.

En relación con su facturación total consolidada, las diferentes categorías representaron en:

Avenas un 20%, Bebidas en Polvo un 15% y Pastas un 11%.

En el segmento Harinas, la compañía aumentó en Chile su facturación en un 39,3%, siendo la

participación de mercado del segmento Harinas Fraccionadas, de un 52%. Dentro de sus marcas

Selecta es el líder en su categoría con un 25,1%, siguiéndola la línea Carozzi con un 12,4% y

Mont Blanc, con un 10%.

Innovación y compromiso con el sector productor

En un año que fue calificado como de “la crisis internacional del arroz”, dada la falta de

abastecimiento y fuertes alzas en los costos, Empresas Carozzi logró aumentar las ventas Y

mejorar sus márgenes con respecto al 2007, a pesar de las caídas en volumen. La Compañía se

mantuvo como el segundo participante del mercado con 26% en el segmento nacional a

través de sus marcas Rizzo y Miraflores, y 15.2% en el importado, con Rizzo, Miraflores y

Loncomilla.

Miraflores, marca de gran tradición entre el público chileno, relanzó durante este periodo su línea

de arroces preparados y se rediseñó modernizando la marca. Asimismo, lanzó al mercado su

nueva variedad de arroz Chaufán. Ambas acciones obtuvieron excelentes resultados, con un

crecimiento en las ventas por sobre el 50% cada mes, lo que refleja la fortaleza de Miraflores en

la industria.

También se potenció la marca Rizzo, líder en innovación y calidad a través de sus empaques de

cierre fácil y ventana lateral, y que además posee el único arroz largo angosto grado 1 del

mercado: Rizzo Asiático Grado 1. Todas sus variedades obtuvieron una buena acogida,

reafirmando la propuesta de productos de gran calidad.

Por otro lado, durante este año y con el objetivo de acercarse al agro chileno y fortalecer las

relaciones con sus proveedores, Empresas Carozzi realizó importantes modificaciones a los

contratos que suscribe con los agricultores de arroz paddy. De esta forma, se agregaron nuevos

beneficios, como el compromiso de la Empresa de pagar en cosecha el equivalente a la paridad

de importación del arroz que esté ingresando a Chile en esa época, lo que genera absoluta

transparencia en la fijación de precios.

Además, a la actual planta de Parral se sumó una nueva planta de recepción en Linares, con el

fin de facilitar la entrega del producto, y se puso a disposición de los agricultores el servicio de

asesoría técnica gratuita, a lo que se le agrega la disposición de servicios de trillado para las

hectáreas contratadas y de flete a la planta.

Cabe destacar que todo esto se suma al soporte en financiamiento de insumos y apoyo técnico

que entrega el socio estratégico de Empresas Carozzi, Copeval.

En Chile, el crecimiento de la facturación de Empresas Carozzi en el mercado del Arroz fue de

39,9%.

Molitalia, marca líder en Perú

El liderazgo de Carozzi también se mantuvo en el mercado peruano, ubicando a su filial

Molitalia dentro de las cuatro principales empresas de alimentos del Perú.

El lanzamiento de novedosos productos, la aplicación de innovaciones en los envases y las

estrategias comunicacionales, el prestigio de sus marcas y la fuerte red de distribución nacional

propia en dicho país, permitió que experimentara un aumento en la facturación en todas las

categorías, a excepción de Pastas.

De esta forma, la Compañía se consolidó como la segunda empresa en el mercado de Salsas de

Tomates en Perú, llegando a la mayor parte del territorio con una participación del 43%,

aumentando en un 26% el volumen y un 50% el valor de este producto con respecto a 2007.

A esto se une el exitoso desempeño en Harinas, cuya facturación aumentó en un 16% de su

valor. Por otra parte, tras la adquisición de Fanny en 2007, tanto la categoría de mermeladas

como de conservas de pescado, mostraron significativos crecimientos en volumen, del orden del

24% y 12% respectivamente, confirmando el gusto de los consumidores peruanos por estas

marcas.

Así, con importantes marcas y alimentos de reconocida calidad, Carozzi satisface las

necesidades de miles de hogares, entregando nutritivas y exquisitas variedades para todos los

gustos.

b) Confites

El año 2008 fue muy positivo para la División Confites de Carozzi, logrando un 14% de

crecimiento en la facturación.

La Compañía mantuvo su sólida posición en el mercado confitero, esto gracias a sus marcas

pilares Costa y Ambrosoli, ampliamente reconocida por lo consumidores.

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Molitalia continuó con su plan de de crecimiento en el mercado peruano, obteniendo excelentes

resultados en todas las categorías confiteras., a través de la constante innovación e incorporación

de valor agregado, y la mejora y renovación del envase de los productos, todo esto unido a una

exitosa estrategia de comunicación de sus marcas, permitió a Molitalia un aumento, tanto en

volumen, como en valor en todos los segmentos.

En Argentina, la gestión estuvo marcada por acciones tendientes a fortalecer la presencia de las

marcas de la Compañía en el mercado, las que permitieron aumentar en un 8% sus ingresos

totales.

Galletas para todos

El año 2008 fue positivo para la categoría de Galletas, la cual aumentó su participación de

mercado, llegando a un 32,4% a nivel nacional y a un 40,8% en supermercados (Fuente:

Nielsen, participación en valor). Esto se debió principalmente a un interesante desarrollo de las

marcas, y al lanzamiento de innovaciones que fueron bien recibidas por los consumidores.

Lo anterior tiene aún mayor valor al contrastarlo con las desafiantes condiciones que se

enfrentaron durante 2008, debido a significativas alzas de insumos relevantes, como trigo,

manteca, derivados del cacao y combustibles. A la vez, se efectuaron mejoras de eficiencia en

los procesos productivos para generar un mayor ahorro de costos.

El positivo desempeño de marcas como Frac, GranCereal, Chocman, Tuareg y el surtido de

galletas Mini se mantuvo a lo largo de 2008, destacándose las variedades Frac Bi, lanzadas

durante el año pasado y que han sido una importante contribución a la consolidación de la marca

durante este período.

Amplio potencial de desarrollo en Chocolates

Carozzi mantuvo su liderazgo en la categoría, con una participación de mercado de un 43% en

valor, aumentando sus ingresos en un 5,4% con respecto al año anterior. Todo esto, en un

contexto altamente exigente, donde se debió enfrentar alzas muy importantes en los costos de

los insumos más relevantes, con aumentos de precio en algunas marcas y el desarrollo de

reingenierías de procesos productivos en busca de una mayor eficiencia.

Por otra parte, la importancia que Carozzi otorga a la innovación constante y su énfasis en

rescatar las necesidades y tendencias desde la mirada del consumidor, se reflejaron en los

distintos lanzamientos que la categoría lanzó durante 2008, bajo el alero de Ambrosoli y Costa.

Para satisfacer a quienes optan por una dieta con ingesta controlada de azúcar, Ambrosoli

presentó Golden Nuss y Orly libres de azúcar, mientras que Costa añadió las variedades Milk y

Nuss libres de azúcar. La exclusiva formulación de estos productos permite disfrutar de un

chocolate libre de azúcar sin sacrificar sabor ni textura.

Caramelos que endulzan el día a día

En la categoría Caramelos, la principal fortaleza de Ambrosoli es el vínculo cercano que ha

establecido con sus consumidores a través de una imagen fuerte y cercana, y que le ha permitido

mantenerse como la marca más importante del mercado, con una participación de 58% en valor.

El amplio portafolio de productos enfocados a todos los segmentos del mercado permitió que

durante 2008 las ventas aumentaran 11% en facturación. Así también, las exportaciones de

Caramelos aumentaron un 16% en valor.

A través de su slogan “La vida es dulce”, Ambrosoli centró su acción en el apoyo de sus marcas

pilares, el soporte a su imagen de marca, y el desarrollo de nuevos e innovadores productos. Así,

Gomitas Princesas, Pin Pop 4x4 y Yogueta Juicy se introdujeron exitosamente en el mercado en

este periodo, conquistando a consumidores jóvenes.

c) Agroindustria

La eficiencia en sus procesos, la calidad de sus productos, junto a una adecuada política

comercial, permitieron a la División Agroindustrial consolidar su posición de actor relevante en el

mercado mundial y finalizar el 2008 con positivos resultados.

Importantes cifras de crecimiento experimentó la División Agroindustrial de la Compañía durante

2008, con un aumento del 34% en sus ingresos totales respecto del período anterior. El

crecimiento en la demanda global de productos y el alza en el precio del dólar experimentada

durante el segundo semestre, fueron factores fundamentales para alcanzar estos resultados, en

una industria que estuvo marcada por un fuerte incremento en los costos de insumos, fertilizantes

y materias primas.

Frente a este escenario y con el fin de mejorar su rentabilidad, durante el 2008 Agrozzi realizó

importantes gestiones para asegurar las materias primas, mediante relaciones de largo plazo y

contratos de exclusividad con sus proveedores.

Otro de los hitos que afectaron positivamente este periodo fue el aumento en la demanda mundial

por Pasta de Tomates,

A la vanguardia del mercado

Durante 2008, la línea de Food Service consolidó su liderazgo como proveedor exclusivo de las

más importantes cadenas de comida rápida en Latinoamérica, entre las que se cuentan Domino’s

Pizza, McDonald’s, Burger King, Pizza Hut, KFC y Telepizza.

Entre los hitos importantes durante este período, destaca el ingreso de Agrozzi como proveedor

exclusivo de Ketchup para McDonald’s Brasil. Este logro representa un gran avance en la región,

dado que el volumen del mercado brasilero equivale a la suma de toda América Latina, con 1.200

puntos de venta en todo el país e importantes posibilidades para la línea institucional.

Asimismo, a finales de año la División Agroindustrial fue galardonada con el Premio Regional de

McDonald’s, como el proveedor más confiable de la región. De esta forma, la Compañía es la

única empresa latinoamericana que ha alcanzado esta distinción por tres años consecutivos.

Con el objetivo de enfrentar de una forma activa y eficiente los nuevos desafíos que presenta el

mercado y aumentar su productividad, la División ha invertido permanentemente en nuevos

equipos y tecnología.